Прежде чем перейти к вопросам, имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии и рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний. Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются. За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – присоединение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например акций), присоединение (компании);

Merger s and acquisitions – слияния и поглощения компаний. Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М & A's) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации. В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out). Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.

Рассмотрим один из примеров в истории мировых слияний и поглощений: 30 июля 2002 года, Армонк, штат Нью-Йорк, и Нью-Йорк, штат Нью-Йорк – IBM и PricewaterhouseCoopers объявили о том, что IBM намерена приобрести PwC Consulting , глобальное подразделение PricewaterhouseCoopers по бизнес-консалтингу и технологическим услугам. Объединение IBM и PwC Consulting позволит создать уникальную, мощную организацию, которая поможет заказчикам решить проблемы их бизнеса, внедрить технологии мирового уровня для улучшения деловых показателей. PwC Consulting, доходы которого от консалтинговой деятельности за 2002 финансовый год прогнозируются на уровне около 4,9 млрд. долл., за исключением возмещения клиентских затрат, а штат насчитывает приблизительно 30 тысяч сотрудников, будет объединен с подразделением Business Innovation Services в составе IBM Global Services, образуя новое глобальное подразделение. Новое глобальное бизнес-подразделение будет опираться на широкий портфель продуктов IBM по предоставлению заказчикам новаторских, интегрированных решений и оказывать услуги по консалтингу в области бизнеса и технологии, анализу тенденций в индустрии и экспертизе бизнес-процессов, а также полный набор услуг остальной части IBM Global Services .*

Данный пример, хоть он и не является примером слияния компаний в энергетическом секторе, может охарактеризовать ожидаемый эффект от слияния производственного предприятия и консультационного центра предоставляющего интеллектуальную поддержку. С точки зрения стратегического планирования – шаг компании International Business Machines можно расценить не иначе как удачное приобретение которое в дальнейшем может обеспечить компании высочайший рейтинг, в сфере предоставления целого комплекса консультационных услуг вместе с оборудованием, которое производится на заводах корпорации IBM . Такой подход давно используется во многих отраслях но в области компьютерных технологий это заметный шаг вперёд со стороны International Business Machines . В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В данном случае в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):а)характер интеграции компаний; б) национальную принадлежность объединяемых компаний;в) отношение компаний к слияниям; г)способ объединения потенциала; д)условия слияния; е)механизм слияния. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

- горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

- вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

- родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

- конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

- слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

- чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- сугубо финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

- слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

- полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

- прямое слияние (outright merger);

- слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

- поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Практически ежедневно в западной прессе появляются сообщения об очередных слияниях/поглощениях, большинство из которых происходит с участием компаний различной страновой принадлежности. Враждебное поглощение немецкой компании Mannesmann компанией Vodafone, слияние DaimlerAG и Chrysler Corp. ? сделки, которые привлекли внимание широкой общественности к данному феномену. Это и неудивительно в силу величины сумм, задействованных в рамках подобных трансакций. Allianz AG заплатил в ходе поглощения Dresdner Bank 45 млрд. марок, компания Exxon усилила свой интернациональный профиль путем приобретения британской компании PowerGen за 30 млрд. марок. Однако крупнейшие сделки ? лишь верхушка айсберга. Пережив с начала ХХ века уже пять волн слияний и поглощений, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменован появлением на экономической арене супергигантов. Сделки среди авиапроизводителей Boeing и McDonnell Douglas, автомобилестроительных концернов BMW и Rover Group, Daimler-Benz и Chrysler, нефтяных компаний British Petroleum и Amoco, Mobil и Texaco, финансовых институтов Morgan Stanley и Dean Whitter Discovery, аудиторских фирм Coopers&Lybrand и Pricewaterhouse и компаний многих других отраслей подтверждают этот тезис. Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы ? экономия, гибкость и маневренность ? во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Причем стремление компаний к укрупнению и расширению сфер и масштабов деятельности так же естественно, как желание любого живого организма выжить. Многие компании, сделавшие ставку на экспансию и/или диверсификацию, неминуемо столкнулись с вопросом, каким именно способом завоевывать новые рынки. Из двух альтернатив: развивать собственное производство или купить/слиться с уже действующим предприятием ? многие пошли по второму пути. Однако преимущества в скорости выхода на рынок и приобретения ноу-хау в конкретной области (на конкретном рынке) дополняются многочисленными рисками, связанными с данной альтернативой [1]. Ни для кого не секрет, что 2/3 слияний и поглощений оказываются в конечном итоге убыточными и приводят к продаже ранее приобретенных компаний, а то и к закрытию собственного бизнеса [2]. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо обращать особое внимание на оценку потенциальных выгод, которые может получить компания-инициатор в случае удачного ее проведения. Оценка суммарного эффекта от сделки необходима также для расчета критической, т.е. максимальной, премии, которую готова заплатить компания-инициатор поглощаемой компании. Причем неверно вычисленная величина премии нередко априори обрекала новообразованную компанию на провал. Под синергией понимается феномен, в результате которого суммарные значения характеристик целого отличны от арифметической суммы значений характеристик его частей. Основными игроками на рынке слияний/присоединений являются крупные ТНК. Объединяясь и поглощая своих соседей, они концентрируют в своих руках экономическую власть, становятся способными оказывать влияние не только на отдельные рынки, но и на деятельность отдельных государств. Зачастую непросто провести границу между слиянием и поглощением. Кроме того, существуют определенные различия в толковании данных понятий в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. Однако основные мотивы, которыми руководствуются компании при их проведении, схожи, что позволяет автору рассматривать слияния и поглощения в целом, не пытаясь провести между ними четкой границы.